Due diligence é a investigação detalhada que o comprador faz antes de fechar a aquisição de uma empresa. O objetivo é confirmar que o que foi apresentado na negociação é verdadeiro, encontrar riscos que não apareceram e ajustar o preço e o contrato ao que for descoberto. Para quem compra, é proteção. Para quem vende, é o momento em que a negociação pode desandar.
As frentes da due diligence
| Frente | O que se verifica | Por que importa |
|---|---|---|
| Financeira | Qualidade do lucro, EBITDA ajustado, dívida líquida, capital de giro normal | Define a base do preço |
| Contábil | Aderência das demonstrações à operação real, provisões e contingências | Revela ajustes que mudam o resultado |
| Fiscal | Tributos apurados e recolhidos, parcelamentos, autuações, créditos usados | Passivo fiscal pode superar o preço |
| Trabalhista | Folha, terceirizados, ações em curso, práticas de risco | Passivo de longo prazo e difícil de medir |
| Jurídica e societária | Contratos, garantias prestadas, licenças, quadro societário, litígios | Confirma o que está sendo comprado |
| Operacional | Clientes, fornecedores, dependências e capacidade instalada | Testa a sustentação do resultado projetado |
A due diligence financeira em detalhe
É a frente que mais mexe no preço, porque a maioria das propostas é baseada em múltiplo de EBITDA. Os pontos analisados:
- EBITDA ajustado: retira receitas e despesas não recorrentes, despesas pessoais dos sócios e efeitos contábeis sem caixa. Cada real de ajuste no EBITDA, multiplicado pelo múltiplo da proposta, mexe várias vezes no preço.
- Dívida líquida e itens equivalentes: empréstimos, parcelamentos fiscais, adiantamentos de clientes e contingências prováveis costumam ser descontados do preço.
- Capital de giro normal: o comprador define um nível de referência; se a empresa for entregue com giro abaixo dele, a diferença sai do preço.
- Qualidade da receita: concentração de clientes, recorrência e sazonalidade.
Sinais de alerta mais comuns
- Caixa que não fecha com o lucro contábil.
- Receita concentrada em um ou dois clientes sem contrato.
- Parcelamentos fiscais em atraso ou créditos tributários de origem duvidosa.
- Funcionários relevantes contratados como pessoa jurídica.
- Garantias da empresa prestadas a dívidas de sócios ou de empresas do grupo.
O vendedor também deve fazer a sua
A due diligence do vendedor, feita antes de abrir a empresa ao mercado, antecipa o que o comprador vai encontrar. Ela permite corrigir o que é corrigível, explicar o que não é e entrar na negociação sabendo onde estão os pontos fracos. O efeito prático é menos surpresa, menos desconto no preço e menos retenção de valores no fechamento.
Como a Ostrya atua
A Ostrya conduz a due diligence financeira para compradores e prepara vendedores com a due diligence do vendedor, ajustando EBITDA, dívida líquida e capital de giro com o mesmo critério que o outro lado vai usar. As frentes jurídica, tributária e contábil são coordenadas com advogados e contadores especializados. Conheça o serviço de Compra e Venda de Empresas e leia também Como vender uma empresa.
Perguntas frequentes
O que é due diligence em poucas palavras?
É a auditoria completa que o comprador faz na empresa antes de fechar a compra, para confirmar informações e identificar riscos.
Quanto tempo leva uma due diligence?
Depende do porte e da organização da empresa. Documentação pronta em sala de dados encurta muito o prazo.
O que acontece se a due diligence encontrar problemas?
O comprador pode pedir redução de preço, retenção de valores, cláusulas de indenização ou desistir da compra.
